案例分析 | 在新加坡发行数字代币的法律门槛有哪些?(下)

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案例分析 | 在新加坡发行数字代币的法律门槛有哪些?(下)

去年 12 月份,MAS 就数字代币币发行发布了一份指南,在该指南中,详细介绍了在新加坡从事数字代币发行或兑换相关业务的一系列要求,为数字代币行业的发展提供了清晰的指导。

该指南称数字代币如果是资本市场产品的一种,则需要受到 MAS 的 SFA 法案监管。资本市场产品包括证券,集体投资计划的参与单元,衍生品合约和利用杠杆的现货外汇交易等。

该指南也提供了相关案例,以说明代币发行所需遵循的相关法律。以下案例仅用于讲解说明,并不代表在特定情况下的法律适用性。当然案例也并非详尽无遗,且特别避免使用诸如“实用型”“证券型”或“稳定币”等标签分类。如个人或机构需要发行数字代币,应详细了解代币的特征,而并非局限于代币标签,并强烈建议机构或个人向法律专业人士征询建议,确保代币发行符合新加坡法律规范。

在上一篇文章中,我们为大家例举了四个不同公司的案例,那么,本文将继续分享三个典型案例,以帮助大家更加深入地理解和熟悉 MAS 对于数字代币发行的相关政策~

案例一

F 公司计划建立一个数字代币交易平台,该平台允许用户用数字代币交换法定货币。在最初几年的运营中,将对平台进行配置,以禁止构成集体投资计划(CIS)中的证券、衍生品工具合约交易。运营几年后,可能会取消这一限制。

F 公司的法律合规:

基于 F 公司的数字代币交换将不允许交易任何受 SFA 监管的产品

如果 F 公司打算与任何数字货币交易包括集体投资计划中的证券、衍生工具合约,则 F 公司应重新评估其头寸。例如,在解除上述限制后,F 公司可能会在一个与证券、衍生工具合约等数字代币交易有关的市场中运营。在此基础上,除非另有豁免,否则 F 公司将需要成为获得 MAS 的批准和认可的交易所或市场运营商

根据 PS 法案,获得许可进行此类业务活动的实体必须遵守 AML/CFT 要求,包括识别和验证客户身份、持续监控、ML/TF 问题筛查、可疑交易报告和记录保存等要求。F 公司在开展业务时,还必须遵守所有新加坡法律,包括 CDSA、TSOFA 和联合国法规

案例二

G 公司针对数字代币发行,提供发行前后的全程咨询服务。服务包括审核白皮书内容及项目核心概念和目标的可行性,介绍律师和开发人员,提供代币安全协议方面的专业意见和发行后的代币交付。公司客户群体包括希望通过发行代币 G,募集产品服务研发资金的公司。公司 G 对客户执行严格的筛选,仅向以下客户提供服务:

1. 发行代币 G 换取服务或产品,但不赋予持有者附加权利;

2. 不赋予代币其他功能或支付价值的客户

公司 G 不提供法律意见也不就代币发行风险及投资提供任何建议。公司 G 向代币投资者提供运营方面的建议,例如开展发行相关的培训和研讨会,普及钱包加密,代币转账知识等。

相关法律合规:

代币 G 仅用于兑换客户产品和服务,因此不太可能构成 SFA 定义下的资本市场产品

G 公司提供的咨询服务不涉及基于证券,CGS 参与单位或其他衍生品的募资,因此其服务不属于受监管的咨询活动。

公司不提供理财建议,无需符合 FAA,但运营过程中需遵守新加坡法律,包括 CDSA, TSOFA 及联合国规章。

根据支付法案,如果代币 G 旨在成为公众接受的交换媒介,具有交易商品服务或偿还债务的功能,则代币 G 可被视为数字支付代币

如果代币 G 是数字支付代币,则 G 公司或正在开展数字支付代币相关业务

G 公司应考虑其服务是否受到支付法案约束,并在在支付法案生效时申请许可证。正如该法所规定,公司应考虑法案规定的义务以及适用于数字支付代币服务提供商的反洗钱 / 反恐融资义务

案例三

H 公司计划建立一个实体钻石代币化平台,让投资者投资实体钻石。H 公司将在新加坡发行数字代币 H 筹集资金开发该平台。代币 H 将赋予持有人使用平台并随时将其代币 H 出售给公司的权利。除使用平台外的权利外,代币 H 不代表钻石所有权,亦不具有其他功能。所有未售出的代币 H 将被销毁。

相关的法律合规:

因为 H 公司有义务回购代币 H,代币 H 可被视为公司发行的债券,这意味着公司有义务偿还代币持有人一定金额的债务。

依照公司业务和代币 H 是否被定义为债券,在未获得豁免的情况下,H 公司需申请 SFA 条款规定的资本市场服务许可才能交易资本市场产品。

资本市场服务许可证的持有人必须遵守 MAS 通告 SFA04-N02 中的反洗钱 / 反恐募资要求。

由于 H 公司的代币发行不涉及有关代币的财务咨询服务,FAA 在此情况下并不适用。

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(Infiny 法务总监 Garrett)

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